本片是根据著名小说《踏血寻梅》改编而来的，故事发生在香港和中国大陆，一共分为两部分。首先以一位叫做王佳梅（春夏饰）的女孩子为主线讲述了她的命运，她因为追随自己的亲人来到一个陌生的城市，试图融入社会中去发展自己的事业，但最终她被迫出卖身体的肉体。接着故事的另一个中心人物是身材发胖、性格迥异的丁子聪（白只饰），他的童年经历也是一片惨烈的画面，两个命运同时朝着悲剧的方向转变。在这个过程中，他们交替展开个人的故事，而故事最终的结局更为沉重。整个故事看起来像两条悲伤的河流汇成混杂着血污与泪的黄泉之水……